Droit des Sociétés
Puente & Asociados


Le cabinet PUENTE & ASOCIADOS détient une vaste expérience en matière de droit des sociétés. A ce titre, nous pouvons citer les domaines d’expertise suivants dans lesquels nous intervenons :

  •                       I.    Constitution de sociétés
                         II.    Fusions
                        III.    Scission
                        IV.     Augmentation et diminution de capital
                                 - Modification des statuts, Changement de l’objet social
                                 - Transformation de sociétés
                                 - Transfert d’actions et cession de parts sociales
                                 - Achat d’actions et d’actifs

                         V. Operations effectuées par des sociétés étrangères en Équateur
                                  - Intervention

                        VI. Inactivité, dissolution, réactivation et liquidation des sociétés
                       VII. Obligations pour les sociétés Équatoriennes qui détiennent des actionnaires étrangers


    I. Constitution de sociétés


    La constitution de sociétés au sein de la République d’Équateur comprend essentiellement deux modes de formation : les Sociétés Anonymes et les Sociétés à Responsabilité Limitée.

    La Société Anonyme est une société dont le capital est ouvert, peut important l’identité des actionnaires. Mais ces derniers doivent couvrir la totalité du capital souscrit, lequel devant être payé à hauteur de 25% lors de la constitution, le solde devant être payé dans les deux ans. Ce type de société requiert un minimum de deux actionnaires, il n’y a pas de nombre maximum.

    La Société à Responsabilité Limitée est une société de personnes. L’autorisation de tous les associés est nécessaire pour la cession des parts de l’un des associés. Le capital minimum de ce type de société doit être payé à hauteur de 50% au moment de la constitution, le solde devant être payé dans l’année. Ce type de société nécessite un minimum de 2 et un maximum de 15 associés.

II. Fusions de sociétés

Une fusion de société se produit : a) Quand deux compagnies (ou plus) s’unissent pour former une nouvelle société qui les subrogera dans leurs droits et obligations.; b) Quand une société (ou plus) est absorbée par une autre société qui continuera d’exister.

III. Scissions

La division d’une société en plusieurs sociétés doit résulter dune décision  adoptée par l’assemblée générale des associés ou des actionnaires; la société qui accepte la scission conserve sa nature, cependant, les sociétés qui se créent par l’effet de la scission peuvent être d’une forme différente à celle de la société originelle.


IV. Augmentation et diminution de capital

Les augmentations ainsi que les diminutions de capital des sociétés constituées en Équateur doivent être réalisées par le biais d’un acte, sous réserve de satisfaire à certaines exigences légales nécessitant une analyse préalable de la législation existante ainsi que des exigences réglementaires de la Direction des Entreprises.

  • Reformation de statuts, Changement d’objet social: En fonction du type de société et des différents besoins, il est possible de procéder à une modification de l’objet social dune société.
  • Transformation de sociétés: Les sociétés peuvent adopter une nouvelle forme juridique. Ainsi, les sociétés anonymes peuvent se transformer en sociétés a responsabilité limitée, et vive et versa. Il n’est alors pas nécessaire que celles ci opèrent une dissolution ou perdent leur personnalité juridique. Apres une telle transformation effectuée en conformité avec la loi, la société continuera donc d’exister sous sa nouvelle forme.
  • Transfert d’actions et cessions de parts sociales : Les actionnaires et les associés désirant transférer leurs actions doivent réaliser une lettre remplissant certaines exigences formelles, ou un acte approuvé par l’assemblée générale, légalisé et communiqué auprès de la direction des entreprises.
  • Achat d’actions et d’actifs : Elaboration de contrats dans lesquels seront représentées les valeurs d’achat des actions et des actifs des sociétés. Nous vous conseillons en outre sur les effets qu’auraient, en droit des sociétés ainsi qu’en droit fiscal, de telles transactions.


V. Operations effectuées par des sociétés étrangères en Équateur

Les sociétés étrangères désirant exercer en Équateur doivent satisfaire à certaines exigences et formalités. Nous fournissons donc des conseils sur les documents qui doivent être soumis en Équateur, sur la nécessité d’affecter un capital afin de développer l’entreprise, et sur l’obligation d’avoir un représentant dans le pays avec de larges pouvoirs.

  • Intervention: Conseils, analyse et représentation pour les compagnies ayant des conflits avec les actionnaires ou les associés, et ayant sollicité ou pouvant solliciter l’intervention de la société.

VI. Inactivité, dissolution, réactivation et liquidation des sociétés

Analyse et conseils au sujet des effets que produirait sur la société une “déclaration d’inactivité”, comment faire face à une telle déclaration, ou comment accélérer le processus de liquidation d’une société.
Conseils juridiques pour les administrateurs ou les associés d’une société qui auraient décidé de terminer leur activité; explication et mise en œuvre du processus de dissolution, liquidation des sociétés.

VII. Obligations des sociétés Équatoriennes avec les actionnaires, personnes juridiques étrangères


Les entreprises constituées en Équateur, et détenant en tant qu’associés, membres ou actionnaires, une personne étrangère, doivent présenter a la Direction des Entreprises, au 31 janvier de chaque année, les informations concernant les associés, actionnaires et membres étrangers, selon les formes et exigences requises par la loi. L’obligation d’information pèse sur le représentant légal de la compagnie. Ce dernier a alors jusqu'au 05 Février de chaque année pour s’exécuter. Dans le cas où l'actionnaire étranger ne soumet pas les informations requises, il ne peut assister ou voter à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tient durant le premier trimestre de l’année. Les personnes étrangères ne parvenant pas à s'acquitter de cette obligation, durant deux années consécutives, peuvent être isolées ou exclues de la société équatorienne.

Problèmes inhérents au marché boursier, tels que le processus de titrisation, l’émission d’obligations, la constitution de fiducies, etc.

Gestion administrative de la direction des entreprises, conseils liés à la bourse,etc..

Elaboration, suivi, conseil sur les «livres d’entreprises» , permettant ainsi a l’administration de désengorger ses activités. Dans le cas des actionnaires étrangers, leurs investissements de caractère étranger ou régional doivent être enregistrés au sein de la banque centrale d’Équateur.

Conseils juridiques et gestion, permettant un bon suivi juridique des sociétés, le respect de diverses obligations ainsi que la fourniture d'un «dossier juridique» avec une documentation accessible et structurée en différents thèmes :
• Nomination des administrateurs
• Registre unique des contribuables
• Certifications
• Permis d’exploitation, etc.